欲痛飲名品世家 中植系大秀“財技”

2021年01月18日 02:44
來源: 國際金融報
編輯:東方財富網


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  在超出深交所給出的回復期限半個月后,近日,寶德股份終于以一封長達256頁的“陳情表”正式回復了深交所關于其超11億元收購名品世家的“靈魂83問”。與此同時,寶德股份還發布了該項重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。

  一個多月前,主營石油鉆采電控系統的寶德股份發布公告稱,擬以現金支付的方式,“豪擲”11.2億元收購新三板公司名品世家89.76%股份。交易完成后,名品世家將成為其控股子公司,酒類流通業務將成為其主營業務之一及新的盈利增長點。此外,作為該起并購的一部分,寶德股份將易主“中植系”,解直錕將成為其實控人。

  上述公告披露半個月后,深交所就交易方案、交易對方及標的財務數據等5大方面涉及83個問題向寶德股份下發問詢函,并要求其在2020年12月25日前予以回應。

  不過,在經歷兩度延期后,這份“陳情表”才姍姍來遲。值得一提的是,通過這篇“雄文”的字里行間,收購標的名品世家的底色,以及幕后操盤手“中植系”的高超“財技”也徹底暴露于公眾視野中。

  寶德股份舉債“醉酒”

  作為創業板首批上市的28家公司之一,目前以石油鉆采電控系統與自動化產品業務為主的寶德股份,早在2020年7月就已向名品世家拋出了“橄欖枝”。

  成立于2015年8月的名品世家,是一家掛牌新三板的酒類經銷商,收入來源于產品銷售、品牌使用費等,業務范圍覆蓋全國27個省、直轄市和自治區。截至1月12日,其已發展區域運營商27個,加盟店及合作店共計686家。

  在公告中,寶德股份對收購名品世家的緣由直言不諱,稱目前公司主營業務是石油鉆采電控系統與自動化產品的研發、制造、銷售與服務,近年來收入規模較小,盈利能力不能滿足公司持續發展的需要。購買名品世家的控股權,將提升公司盈利能力和持續發展能力。若交易完成后,其欲將石油鉆采電控系統與自動化產品業務及相關資產進行剝離,

  但這起跨界并購存在“蛇吞象”的嫌疑,因此引起了深交所的注意。問詢函直指截至2020年第三季度末,寶德股份貨幣資金賬面余額僅為2.7億元,要求其披露11.22億元收購資金籌措的具體安排及可行性。

  截至2020年三季度末,負債總額為7400萬元的寶德股份在回復函中坦言,其并購資金并非全部自有,大部分資金需通過舉債?!澳壳白杂匈Y金不足以完全支付本次收購交易對價的11.22億元,公司擬通過銀行并購貸款、資產抵押融資及第三方資金支持等方式籌措資金”。

  那么,寶德股份重金押寶的標的究竟成色如何?根據回復函中的數據,若與同行業頭部公司相比,名品世家的業績處于劣勢。2018年及2019年,華致酒行及壹玖壹玖的營收分別為27.2億元、37.4億元,以及37.9億元、66.2億元。而名品世家對應的數據則為7.56億元、8.43億元。

  不過,作為交易一部分,陳明輝等6名交易對方要對名品世家未來一定期間的業績進行承諾,即名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并報表范圍扣除非經常性損益后,歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.74億元。

  但有業內人士對記者表示,根據名品世家的財務情況,目前較難判定其能否按約完成上述業績承諾。

  幕后大佬走向前臺

  目前,這起跨界并購的“婚姻”究竟有多少勝算現在仍不得而知,但蘊含其中的一場隱秘的資本游戲正在上演。

  根據公告,在寶德股份購買名品世家89.76%股份后,陳明輝等6名交易對方再將使用交易獲得的價款,通過其控制的名品浩博、名品盛麒購買寶德股份實控人趙敏持有17.5%股份。之后,目前位列寶德股份第二大股東的中新融創與第三大股東首拓融匯“結盟”,前者將其持有18.17%股份的提案權、表決權等權利(不含所有權、收益權和處置權)獨家且不可撤銷地全部委托給首拓融匯行使。至此,首拓融匯的控股權上升至28.17%,成為寶德股份控股股東,實際控制人變更為“中植系”掌門人解直錕。

  從股權關系來看,中新融創的最終受益人為解直錕,最終受益股份為35.8%。而經過層層股權穿透之后,首拓融匯的控股股東為中海晟豐(北京)資本管理有限公司,最終受益人亦為解直錕。

  香頌資本董事沈萌在接受《國際金融報》記者采訪時直言,上述操作屬于一種規避監管審核的殼資產重組,而寶德股權的轉讓可視作“中植系”掌握上市公司實控權的資本運作。

  從時間軸來看,“中植系”與寶德股份結緣于2015年,“潛伏期”長達5年有余。2015年,寶德股份發行股份并支付現金購買中新融創持有的慶匯租賃90%股權,收購完成后,中新融創成為前者第二大股東,持股18.17%。彼時,中新融創曾作出不謀求寶德股份控制權的相關承諾。4年后的2019年6月,首拓融匯以2.5億元價格再次拿下寶德股份10%的股權,成為其第三大股東。至此,“中植系”合計持有寶德股份28.17%的股份。

  而對于此次交易完成后寶德股份易主“中植系”,深交所亦在問詢函中質疑此舉是否違反了上述承諾。

  “2019年11月,寶德股份已將其持有的慶匯租賃90%股權全部轉讓。本次收購完成名品世家控股權后,公司主營業務將發生重大變化。同時,公司有計劃剝離石油鉆采電控系統與自動化產品業務及相關資產,屆時主營業務將發生根本變化。因此,上述承諾履行的客觀環境和基礎發生了實質性變化?!睂毜鹿煞菰诨貜秃羞€一并稱,上市公司現控股股東和實際控制人已同意豁免中新融創承諾。

  同時,寶德股份還提及,近年來,解直錕及其相關方堅持產融結合,借助資本力量和資深產業團隊助推實體產業發展,并聚焦幼兒早教、礦產資源開發、新能源汽車、醫藥、快消品、環保等領域,而酒類流通領域是解直錕及其相關方著力發展的重點行業之一。

(文章來源:國際金融報)

(原標題:欲痛飲名品世家,中植系大秀“財技”)

(責任編輯:DF520)

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